مدیرعامل و حدود مسئولیت او در شرکت‌های سهامی
وقتی در مورد شرکت ها صحبت می کنیم یکی از مواردی که حتماً با آن رو به رو میشویم بحث مدیرعامل است. اما واقعاً مدیرعامل کیست و چه حدود مسئولیتی دارد در این مقاله به بررسی این موضوع بسیار مهم می پردازیم.
انتخاب مدیر عامل
تصمیم‌گیری‌ها و اداره کلی شرکت با هیأت مدیره است. اما باید تصمیماتی که توسط این مرجع گرفته می‌شود عملی و اجراء شود. بنابراین هیأت مدیره شرکت سهامی باید برای اداره عملی شرکت و پرداختن به راهکارهای عملی و اجرای تصمیمات لااقل یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت تعیین نموده و حدود اختیار و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند. پس از تعیین مدیر عامل ، نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
مدیرعامل ممکن است یک یا چند نفر شخص حقیقی از سهامداران یا کارمندان یا اعضای هیأت مدیره و یا از اشخاص خارج از شرکت باشد در صورتی که از اعضای هیأت مدیره باشد. دوره مدیریت عامل او نباید از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر باشد. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر اینکه در مجمع عمومی عادی شرکت این امر به تصویب سه چهارم آراء حاضر برسد. اشخاص ذیل به مدیریت عامل شرکت انتخاب نمی‌شوند:
– محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
– کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جرائم ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند. در مدت محرومیت: سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرائمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است. اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
– مدیرعامل شرکت‌های دیگر (هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.)
تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف قانون و علی‌رغم ممنوعیت از مدیریت عاملی انتخاب شده‌اند در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر خواهد بود.
رابطه مدیرعامل با شرکت
در مورد رابطه حقوقی مدیرعامل با شرکت اختلاف نظر وجود دارد. عده‌ای معتقدند که رابطه مدیرعامل با شرکت رابطه کارگر و کارفرمایی است. گروهی دیگر معتقدند رابطه مدیرعامل با شرکت رابطه وکیل و موکل است. رویه عملی این است که مسئولیت مدیرعامل و هیأت مدیره هر شرکت در مقابل آن همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.
اختیارات مدیرعامل
اصولاً مدیریت عاملی یک امر مباشرتی است و مدیر عامل حق ندارد برای انجام اختیاراتی که هیأت مدیره به او تفویض کرده وکیل بگیرد، مگر اینکه این اختیار در اساسنامه یا به وسیله هیأت مدیره به او داده شده باشد که در صورت اخیر می تواند برای خود معاون انتخاب کند. مدیرعامل در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض کرده، نماینده شرکت محسوب می‌شود. هیأت مدیره صرفاً در حدود اختیاراتی که دارد به جز اختیاراتی که در صلاحیت خاص هیأت مدیره است، می‌تواند اجرای تصمیمات خود را به مدیرعامل تفویض کند.
بنابراین همان طور که اختیارات هیأت مدیره محدود به موضوع شرکت است، اختیارات مدیرعامل که اختیاراتش را از هیأت مدیره می‌گیرد نیز باید در حدود موضوع شرکت باشد. همچنین در اموری که در صلاحیت مجامع عمومی است و هیأت مدیره حق دخالت ندارد. مدیرعامل نیز در این موارد اختیاری نخواهد داشت.
اعمال حقوقی مدیرعامل در حدود اختیارات و آثار آن
مدیرعامل در حدود اختیاراتی که دارد نماینده شرکت است و قراردادهایی که مدیرعامل منعقد می‌کند به نام و حساب شرکت است و در اجرای تعهدات ناشی از قرارداد باید شرکت متعهد می‌شود، مگر اینکه مدیرعامل اجرای قرارداد را تضمین یا پرداخت دیون شرکت را ضمانت کرده باشد. اگر مدیرعامل در هنگام معامله به طرف مقابل اطلاع ندهد که برای شرکت معامله می‌کند سپس مدعی نمایندگی از طرف شرکت شود، این ادعا در مقابل طرف معامله که جاهل از قصد مدیرعامل بوده مسموع نیست و مدیرعامل مسئول اجرای قرارداد است مگر اینکه مدیر به نحوی عمل کرده باشد که طرف قرارداد عرفاً باید از قصد او مطلع می‌شده است.
تغییرات راجع به نمایندگان شرکت باید به اداره ثبت شرکت‌ها اطلاع داده شود و تا وقتی که عزل یا استعفای مدیرعامل به اداره مزبور اطلاع داده نشده است عملیات و قراردادهایی که مدیرعامل به نام شرکت انجام داده، عملیات و قرارداد شرکت محسوب می‌شود مگر اینکه شرکت ثابت کند طرف قرارداد از عزل یا استعفای مدیرعامل مطلع بوده است که در این صورت قرارداد فضولی محسوب می‌شود و نیاز به تنفیذ شرکت دارد. اما اگر طرف قرارداد از تغییر نماینده مطلع نباشد شرکت ملزم به اجرای قرارداد است لکن می‌تواند بعد از اجرای آن به مدیرعامل عزل شده مراجعه و خسارت وارده را بخواهد.
در مورد قراردادهای خارج از موضوع شرکت توسط مدیر عامل نیز اگر مدیرعامل طرف قرارداد را از قصد خود مبنی بر معامله برای شرکت مطلع سازد به دلیل عدم اهلیت شرکت قرارداد باطل است و اگر مدیرعامل طرف قرارداد را از قصد خود مطلع نسازد خودش ملزم به اجرای قرارداد است.
در مورد وقایع حقوقی مانند ارتکاب جرائم عمدی یا شبه عمدی یا ضمان قهری (اتلاف و تسبیب) نمایندگی راه ندارد و اگر مدیرعامل مرتکب جرم شود یا مالی را تلف کند یا سبب اتلاف مالی شود، خود او مسئول است و شرکت مسئولیتی در این موارد نخواهد داشت.
معاملات ممنوعه مدیرعامل
– مدیرعامل و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در هر حال معاملات ممنوعه مذکور ولو آنکه توسط مجمع عمومی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد.
– مدیر عامل شرکت و اعضای خانواده او شامل همسر، پدر، مادر، اجداد، اولاد، نوه، برادر و خواهر حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنها را تضمین کند.
– مدیرعامل نمی‌تواند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهد.
مسئولیت شرکت تجاری نسبت به اعمال مدیران در مقابل شخص ثالث
– کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب اعمال و اقدامات او را غیرمعتبر دانست. همان‌طور که گفته شد تاجر ورشکسته‌ای که حکم قطعی ورشکستگی او صادر شده نمی‌تواند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شود.
اگر بدون توجه به این موضوع تاجر ورشکسته‌ای مدیرعامل شرکت گردد و اقدام به معامله‌ای کرده باشد شرکت در مقابل طرف معامله ملزم به اجرای آن است و نمی‌تواند به عذر عدم رعایت مقررات قانونی در انتخاب مدیرعامل مدعی بطلان معامله شود. البته بطلان عملیات انتخاب مدیرعامل فقط از طرف شرکت قابل استناد نیست و شخص ثالث (طرف معامله) می‌تواند با استناد به بطلان عملیات انتخاب مدیرعامل مدعی عدم اعتبار معامله شود.
مسئولیت مدیرعامل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث
– کلیه اعمال و اقدامات مدیرعامل در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و اگر مدیری خارج از موضوع شرکت یا مصوبات مجمع عمومی مبادرت به انعقاد عقدی نماید و از این رهگذر خسارتی به شرکت و صاحبان سهام وارد شود شرکت و سهامداران می‌توانند با اثبات تقصیر مدیر متخلف مطابق قواعد حاکم بر مسیولیت قراردادیجبران خسارت وارده را از مدی عامل متخلف مطالبه نماید.
– مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
لهذا اگر مدیرعاملی به دلیل تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی یا تکالیف عرفی موجبات خسارت به شرکت یا اشخاص ثالث را فراهم آورد مسئول خسارت وارده است و اگر در عملیات مدیرعامل اعضای هیأت مدیره نیز دخالت داشته باشند و عملیات انجام شده موجب خسارت شخص ثالث یا شرکت شود هر یک از مدیرعامل و عضو هیأت مدیره که مقرر است به نسبت تقصیر مشترکاً مسئول جبران خسارت وارده خواهد بود.
– در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، هر یک از مدیران یا مدیرعاملی که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی معلول تخلفات او بوده حسب مورد منفرداً یا متضماناً مسئول پرداخت آن قسمت از دیون که پرداخت آن از شرکت ممکن نیست، می‌باشند.
– در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکند، هر ذی‌نفع می تواند از مرجع ثیت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
– اگر مدیرعامل به نمایندگی از شرکت چک صادر کند از نظر حقوقی مدیرعامل به عنوان امضاءکننده و شرکت به عنوان صاحب حساب به صورت تضامنی مسئول پرداخت وجه آن هستند. از نظر کیفری چنانچه چک بلامحل باشد مدیرعامل مسئول است مگر اینکه ثابت کند عدم پرداخت چک مربوط به صاحب حساب یا مدیران بعدی او بوده است.
نکات بسیار مهم درباره ی مدیر عامل
- تصمیم‌گیری‌ها و اداره کلی شرکت با هیأت مدیره است.
- هیأت مدیره شرکت سهامی باید برای اداره عملی شرکت و پرداختن به راهکارهای عملی و اجرای تصمیمات لااقل یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت تعیین نموده و حدود اختیار و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند.
- مدیرعامل ممکن است یک یا چند نفر شخص حقیقی از سهامداران یا کارمندان یا اعضای هیأت مدیره و یا از اشخاص خارج از شرکت باشد
- مسئولیت مدیرعامل و هیأت مدیره هر شرکت در مقابل آن همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.
- اصولاً مدیریت عاملی یک امر مباشرتی است و مدیرعامل حق ندارد برای انجام اختیاراتی که هیأت مدیره به او تفویض کرده وکیل بگیرد.
- مدیرعامل در حدود اختیاراتی که دارد نماینده شرکت است.
- مدیرعامل نمی‌تواند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهد.
- کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است
مطالب مشابه
- دیدگاهتان فقط و فقط در رابطه با همین مطلب باشد.
- لطفا از تایپ فینگلیش بپرهیزید. در غیر اینصورت دیدگاه شما بررسی نخواهد شد.
- هدفتان از ارسال دیدگاه تبلیغ یا بک لینک نباشد. در غیر اینصورت دیدگاه حذف می شود.
- به دیگر توهین و اهانت نکنید.
