معاملات ممنوعه برای مدیران و مدیر عامل
مدیران و همچنین مدیرعامل شرکت سهامی که بازوهای اجرایی در هر شرکت هستند به مناسبت شغل و مسئولیت خود عهده دار برخی معاملات میگردند.
اما مطابق قانون بخصوص برای مدیران و مدیرعامل شرکت سهامی محدودیت هایی برای انجام معاملات پیش بینی شده است.
این محدودیت ها بیتشر برای مواقعی است که معاملاتی متضمن رقابت با شرکت می باشد است.
ضمانت اجرای معاملاتی که مدیران و مدیر عامل شرکت می کنند سوای زمانی که صحیح است می تواند 3 حالت نیز داشته باشد:
- بطلان
- قابل بطلان
- صحیح منوط به جبران خسارت
مواد 129 تا 133 قانون اصطلاح از قانون تجارت به این موضوع می پردازد که به زبانی ساده برای خوانندگان مشاور انلاین توضیح خواهیم داد.
1-معاملات قابل ابطال
در ابتدا به بیان ماده 129 این قانون می پردازیم:
ماده ۱۲۹ قانون تجارت
اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و هم چنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور در حق رای نخواهد داشت.
همانطور که در این ماده اشاره می کند نه تنها هیات مدیره و مدیر عامل شرکت، بلکه موسسات و شرکت هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نیز مشمول این محدودیت هستند.
اما آیا راه حلی وجود دارد که از شر این محدودیت خلاص شویم و در این صورت بتوانیم معاملات صحیحی داشته باشیم؟
بله، همانطور که این ماده اشاره می کند در صورت اجازه هیئت مدیره و اطلاع بازرسان شرکت این امر ممکن است البته باید تصمیم گیری در خصوص این دست از معاملات در مجمع عمومی عادی مطرح شود و مورد رای گیری واقع شود.
البته باید بدانیم که عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور در حق رای نخواهد داشت.
اما در صورتی که این معاملات بدون اطلاع بدون اجازه صورت گرفته باشد تکلیف چیست؟
ماده 131 لایحه قانونی به این پرداخته است که به آن اشاره می شود:
ماده ۱۳۱ قانون تجارت
در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رای نخواهد داشت.مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ولی با مطالعه این ماده متوجه می شویم که اگر معاملات مورد بحث در ماده 129 از سمت هیئت مدیره مردود اعلام شود اما مجمع عمومی عادی آن را تایید نماید، چنین ادعایی معتبر است.
این طور به نظر می رسد که ملاک قابل ابطال بودن این معاملا عدم تجویز آن از سوی هیئت مدیره است و نه ایراد خسارت به شرکت.
مطالب مشابه
- دیدگاهتان فقط و فقط در رابطه با همین مطلب باشد.
- لطفا از تایپ فینگلیش بپرهیزید. در غیر اینصورت دیدگاه شما بررسی نخواهد شد.
- هدفتان از ارسال دیدگاه تبلیغ یا بک لینک نباشد. در غیر اینصورت دیدگاه حذف می شود.
- به دیگر توهین و اهانت نکنید.
